事情起因

2026年10月19日，美国国务院宣布根据《保护美国知识产权法》（PAIPA）对五个主体实施制裁，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）同步将其列入非SDN菜单式制裁清单（Non-SDN Menu-Based Sanctions List，下称NS-MBS）。五个被列名主体中，包括丁林葳创办的上海至算科技有限公司，最受关注的是奇绩创坛体系下的境内管理公司、两期人民币基金及其一期基金全资持有的投资主体。

创投圈对这件事的讨论，大多集中在“奇绩创坛受了多大影响”“人民币基金还能不能继续投”。这件事不只看奇绩创坛还能不能继续投人民币基金，更值得追问的是，一名被投企业创始人的商业秘密窃取刑事案件，怎么沿股权投资关系把一家早期投资机构整体拖入制裁清单；风险溢出之后，企业与国家两个层面又能怎么做。

一、制裁的触发点：商业秘密刑事定罪

至算科技由前谷歌工程师丁林葳创立，主营AI算力基础设施。2023年，丁林葳带着公司加入奇绩创业营并获得融资。2024年3月，美国司法部以涉嫌盗窃谷歌AI相关商业秘密为由，对丁林葳提起刑事指控。根据公开材料，丁林葳已因七项商业秘密盗窃罪被一审定罪，案件目前仍在上诉程序中。

PAIPA这一制裁工具的特殊之处在于，它不是传统出口管制或人权制裁框架下的产物，而是直接以“保护美国知识产权”为名授权行政机关采取制裁措施。本次事件中，美国国务院选中的被制裁对象并不及于丁林葳个人，而是将至算科技以及与至算科技存在投资关系的奇绩创坛人民币基金体系一并纳入。

按PAIPA的适用逻辑，一家被投企业的商业秘密刑事风险不再只是被投企业自己的事。它可以沿股权投资链条向上传导，最终触发对投资机构本身的财产冻结、交易限制和金融封锁。

二、风险沿投资关系传到基金

要理解这次制裁的溢出效应，需要先看清楚OFAC选中的是哪几类措施。

根据OFAC发布的信息，本次选中的制裁措施包括：美国管辖范围内的财产冻结及相关交易禁令；禁止美国金融机构在任何12个月内向被制裁主体累计提供超过1000万美元的贷款或信用支持；涉及被制裁主体权益、受美国管辖的外汇交易被禁止；受美国管辖的银行间支付和信用转移被禁止；以及禁止美国人投资或购买被制裁主体达到“重大数额”（significant amounts）的股权或债务工具。

这里有几个概念需要先厘清。

第一，“美国人”的范围比日常理解要宽。它既包括身处世界各地的美国公民和绿卡持有人，也包括依美国法律设立的公司实体及其境外分支机构，以及身处美国境内的任何人。换言之，一家中国公司在美国设立的子公司，在制裁法语境下就是“美国人”。

第二，50%向下穿透规则。OFAC的财产冻结措施适用"50 Percent Rule（50%规则）"：如果一个或多个被制裁主体直接或间接、单独或合计持有一家企业50%及以上的权益，这家企业即使没有被单独列名，也会被自动视为受到同等制裁。但反过来，被投公司如果只接受了奇绩创坛少数股权投资、合计持股不足50%，并不会仅仅因为拿过奇绩的钱就自动上清单。董事席位、否决权或其他控制安排，在50%规则下也不当然导致冻结。

第三，收尾许可。OFAC同步发布了通用许可证，允许各方在美东时间2027年1月19日00:01之前为结束交易开展收尾工作。这不是“豁免”，而是一个窗口期。窗口期之后，任何涉及被制裁主体的交易原则上都需要申请特定许可。

据此，风险传导可以分成四步：至算科技创始人丁林葳的商业秘密刑事定罪；PAIPA授权国务院将投资关系纳入制裁范围；奇绩创坛人民币基金体系被列名；美国人、美国金融机构、美国清算体系被禁止与这五家主体交易，风险再向外扩散到被投企业、合作方、银行。

从列名范围看，美元基金体系和陆奇本人（奇绩创坛创始人兼首席执行官）不在本次列名之内。奇绩创坛曾以Miracle Plus Fund I L.P.等主体进行美元投资，这些美元基金没有被直接列入。美方针对的是人民币基金体系及其与至算科技之间的投资连接，不是奇绩创坛品牌下的一切主体。

三、四个实务问题：被投企业会不会跟着上名单？

1.被投公司会自动上名单吗？不会。50%规则看的是所有权，不是董事席位或表决权。奇绩创坛作为早期投资机构，对外投资通常以少数股权投资为主，对单一被投公司的合计持股通常不会超过50%。仅因接受被制裁主体的少数投资，不会直接导致被投公司受到同等制裁。

2.纯境内企业能否接受投资？如果交易完全发生在中国境内，没有美国人参与，也不涉及美国银行、美元清算或其他美国连接点，通常不会仅因接受被制裁主体的少数股权投资而触发本次禁令。但这不等于没有风险——如果被投公司被认定为促使或协助受制裁主体违反禁令，仍可能被PAIPA后续追加制裁。

3.美国子公司受哪些限制？依美国法律设立的子公司属于“美国人”，需要遵守制裁措施。美国子公司不能直接接受被制裁主体的投资，不能向其支付服务费，也不能直接向其分红。但美国子公司与其他普通客户的日常交易，通常不会因为中国母公司有一个受到制裁的少数股东就受到影响。

4.被投公司能否要求强制退股？合同上，境内融资合同通常没有“投资人被制裁”时的反向约定；法律上，问题更微妙。中国《反外国制裁法》第十二条明确禁止任何组织和个人执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施。这意味着，中国境内企业如果仅以“执行美国制裁”为由停止履约、取消股东权利或者要求强制退股，存在违反中国法的风险。

这一规则已有生效判决支撑。上海海事法院在（2023）沪72民初1936号海上货物运输合同纠纷案中认定，承运人以托运人被外国列入制裁清单为由拒绝交货、擅自退运，本质上属于协助执行外国歧视性限制措施，构成根本违约，外国单边制裁不能作为免除违约责任的抗辩事由。该案入选最高人民法院2025年全国海事审判典型案例，系我国法院首次以判决方式明确《反外国制裁法》的强制适用效力。这个裁判逻辑也能放到股权投资里看：被投公司、合作银行或其他交易对手仅因奇绩创坛被列名就停履约、要求退股或拒绝服务，同样可能落入“协助执行”的范围。

四、企业层面，合规动作怎么做？

回到本文最开始的问题：商业秘密风险溢出之后，企业层面的合规动作应当怎么做？

（一）排查自身的美国连接点

无论是创投机构还是被投企业，都应当逐项核查：交易对手中有没有美国公民或绿卡持有人？资金走的是美元清算还是人民币？有没有美资银行参与？在美国境内有没有财产？有没有依美国法设立的子公司？这些连接点决定了制裁措施对自身的实际约束强度。一家纯人民币业务、无美国投资人、无美元清算的基金，与一家有美国出资人（有限合伙人，LP）、有美元平行基金、有美国被投企业的基金，受影响程度完全不同。

（二）不要跟风执行美国制裁

OFAC的禁令有明确边界，但银行和合作方可能基于自身风险偏好采取更严格的措施——美国银行在交易中识别到客户与被制裁主体有关联，可能要求增加审核甚至拒绝服务。这些实际影响可能超出法律直接禁止的范围。但对中国境内企业而言，反向的风险同样存在：仅仅因为对方上了美国清单就单方面停履约、取消股东权利、强制要求退股，可能触碰《反外国制裁法》第十二条。先核查自己有没有美国连接点，再决定怎么做；没有连接点的，不必跟着执行。

（三）融资合同补上制裁条款

人民币基金和境内被投企业的融资合同里，制裁条款大多是缺位的。往后签约时，无论代表投资人还是创始人，都建议把“一方被外国政府列入制裁清单”写成触发情形：信息权、查阅权、董事提名权、优先认购义务在什么条件下暂停、什么条件下恢复，出现争议怎么协商，都提前写清楚。提前写清楚，后面发生争议时处理起来会简单一些。

（四）收尾许可窗口要用足

通用收尾许可不是无限期的。在这之前，各方可以完成存量交易的收尾；过了这个时间点，再想做涉及被制裁主体的交易，就需要申请特定许可。有存量交易需要处理的，最好倒排时间表，不要卡在窗口期最后。

（五）后续盯两个变量

一是OFAC是否会追加列名——50%规则下，被投企业本身不会自动上清单，但如果被认定为促使或协助违反禁令，PAIPA允许对支持方或受益方另行制裁。二是“重大金额”门槛何时公布——目前美国人对被制裁主体股权投资的限制只说达到“重大数额”即受限，具体数字尚未公布，门槛一旦明确，影响范围会进一步清晰。

五、国家层面：先用阻断令划边界

企业层面能做的有限。真正的两难是：不执行美国制裁，可能被美方追加列名；执行美国制裁，又可能违反《反外国制裁法》第十二条。被投公司、合作银行、LP在两套法律之间左右为难，这个行为边界需要国家层面来划定。中国有反制裁的法律工具。本次事件至少涉及四件工具，按力度由轻到重排列。

（一）外交表态

这是成本最低的一层。外交部或商务部发言人指出PAIPA制裁缺乏国际法依据、是将知识产权问题工具化的单边措施。表态本身不直接改变企业行为，但为后续法律措施铺垫，也向境内外市场传递立场。

（二）阻断令

这是本次事件中对创投行业最有实际意义的一层。商务部2021年发布的《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》第九条授权商务部发布禁令，规定“不得承认、不得执行、不得遵守”外国的不当域外制裁措施。2026年5月，商务部已就美国对5家中国企业的涉伊朗石油制裁发布过阻断令，有先例可循。

如果商务部就本次PAIPA制裁发布阻断令，被投公司要求奇绩退股、银行拒绝服务、LP暂停出资这些行为，性质就不一样了：从“企业自行权衡”变为“有明确的国内法约束”。因遵守阻断令而遭受损失的中国企业，还可以依据该办法第十一条在国内法院向适用该外国法律的主体索赔。也就是说，阻断令解决的是企业“敢不敢不执行美国制裁”的问题。

（三）反制清单

《反外国制裁法》第六条规定了三类措施：不予签发签证、不准入境、注销签证或者驱逐出境；查封、扣押、冻结在我国境内的动产、不动产和其他各类财产（2025年3月国务院《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》明确财产范围包括现金、银行存款、有价证券、基金份额、股权、知识产权、应收账款等）；禁止或者限制我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动。第五条还允许将被列名组织的高级管理人员、实际控制人及配偶、直系亲属纳入反制范围。这一层力度较重，通常用于对等反制，适用对象可以是作出制裁决定的相关官员和配合执行制裁的美国金融机构。

（四）清单与出口管制

依据《对外贸易法》《不可靠实体清单规定》，可将配合制裁的美国实体列入清单，禁止其从事与中国有关的进出口活动、禁止在华新增投资；依据《出口管制法》《两用物项出口管制条例》，可对相关美国实体实施出口管制。这两类措施近年已多次使用：2025年4月曾将17家美国实体列入不可靠实体清单，2026年9月将特科姆公司等10家美国实体列入。立法与行政工具之外，司法机关已在个案中主动适用《反外国制裁法》第十二条，在合同纠纷中直接阻断外国单边制裁效力，为被制裁主体提供了国内司法救济路径。

从优先级看，可以先发阻断令，为境内企业划定行为边界；对等反制和出口管制留作后手，视美方后续动作而定。原因在于，奇绩创坛的美元基金和陆奇本人未被列名，说明美方瞄准点是人民币基金体系，过宽的反制反而可能把未被制裁的主体拖入冲突；创投行业高度依赖跨境资本流动，全面反制可能加速美元基金撤离，与支持早期科技投资的政策目标相悖。

结语

奇绩创坛这次被列名，特殊性在于商业秘密刑事风险并未止于被投企业，而是经由股权投资关系向上传导，在 PAIPA 的授权下转化为对投资机构的金融限制，并进一步波及被投企业的融资、清算与股东权利。美方声明针对的是窃密行为，实际列名却延伸到与至算科技有投资关系的基金体系，受限的是投资网络，不只是行为人。由涉案的刑事定罪出发，沿股权投资关系向行为人之外的主体延伸，这一扩展在一定程度上呈现出长臂管辖的色彩。对相关企业来说，先排查自己有没有美国连接点，再决定要不要调整履约和合同安排；有存量交易的，把收尾窗口用足。